吉祥航空(603885)：上海吉祥航空股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
会议时间：1、现场会议召开时间：2023年5月9日 14:00
2、网络投票时间：2023年5月9日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日：2023年4月28日
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；
3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；
5、《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议
6、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；
6.01《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》；
6.02《关于公司与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计的议案》；
6.03《关于公司与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计的议案》；
7、《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
8、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
9、《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》；
10、《关于公司为子公司提供担保的议案》；
10.01《关于公司为吉祥航空全资SPV公司提供担保的议案》；
10.02《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》；
10.03《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》；
11、《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》；
12、《关于公司修订有关条款的议案》；
非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2022年度述职报告》
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议结合线上会议方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并***理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒*其他人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
根据相关规定，公司董事会编制了《董事会2022年度工作报告》，该报告回顾了公司2022年的经营业绩，展望了2023年的经营环境和工作计划。具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（）披露的《上海吉祥航空股份有限公司2022年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等规定和有关要求，公司编写了2022年年度报告及年报摘要。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（）。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
关于公司2022年度财务决算报告的议案
根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2022年度财务报告》，并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司财务报告符合中华人民共和国企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果和现金流量情况，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了标准无保留意见的审计报告。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
关于公司2022年度利润分配方案的议案
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润-41.48亿元，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币-4,742万元。
2022年，公司经营业绩遭受多重不利因素严重影响，综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2022年度利润分配预案如下：公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案
公司自2021年1月起聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）到本年度执行审计业务完毕，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和履职能力,同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构，为期一年。
公司拟向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度审计报酬160万元，内控审计报酬50万元。并提请股东大会授权公司经营层具体与审计师商定2023年度审计费用。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
湖北均瑶大健康饮品 股份有限公司
上海均瑶科创信息技 术有限公司
上海世外教育服务发 展有限公司
无锡商业大厦大东方股份有限公司
芜湖双翼航空装备科 技有限公司
每日*高限额不超 120,000
注1：受市场环境不佳、需求收缩等外部因素影响，公司2022年减少引进模拟机，因此与华模科技关联交易额较预计减少；
注2：受市场环境不佳、需求收缩等外部因素影响，与华模科技关联交易额较预计减少； 注3：收购3家spv公司导致关联交易额教预计减少。
2、与中国东方航空股份有限公司日常关联交易
（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计
注2：因与华瑞银行开展积分兑换平台合作，因此与华瑞银行关联交易预计金额较去年实际发生额增加。
注3：去年因市场因素影响未开展相关业务将于今年正常开展，因此与华模科技关联交易预计金额较去年实际发生额增加。
注4：今年公司飞机正常引进，相关业务将正常开展。
2、与中国东方航空股份有限公司及其子公司日常关联交易预计
中国东方航空股份有限公司及其子公司
不超过 13,700 （注 1）
中国东方航空股份有限公司及其子公司
向关 联人 出 售、 出租 商品
中国东方航空股份有限公司及其子公司
注1：因航班量恢复，与中国东方航空股份有限公司及其子公司关联交易预计金额较去年实际发生额增加。
3、与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计
上海均 瑶（集 团）有 限公司
中国（上 海）自由 贸易试验 区康桥东 路8号
直接控制上 市公司，符 合《股票上 市规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
湖北均 瑶大健 康饮品 股份有 限公司
乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌 乳、灭菌乳、酸乳），饮料(蛋 白饮料、其他饮料类)生产，食 品用塑料容器生产，预包装食品 （含乳制品）******兼零售
宜昌市夷 陵区夷兴 大道257号
同一*终控 制人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第
无锡商 业大厦大东方股份有 限公司
食品、黄金、珠宝销售，农副产 品收购，肉、蛋、水产品、净菜 的零售
同一*终控 制人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
上海华 瑞银行 股份有 限公司
中国（上 海）自由 贸易试验 区东方路 1217号 108、109 单元
同一*终控 制人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
无锡市 祥顺汽 车销售 服务有 限公司
江铃品牌汽车、海马品牌汽车的 销售，二类汽车维修（大中型客 车、大型货车、小型汽车），二 手车经销
无锡市新 区金城东 路290号
同一*终控 制人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
上海航 鹏信息 科技有 限公司
从事计算机软件科技、信息技术 领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；计算机信 息系统集成；计算机软件开发； 计算机软硬件及辅助设备的销 售。
上海市宝 山区逸仙 路1277号 18幢2层 203-06室
关联自然人 担任董监 高，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
上海喜 鹊到网 络技术 有限公 司
一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；技术进出口； 货物进出口；信息技术咨询服 务；软件开发；信息系统集成服 务；计算机系统服务；工业互联 网数据服务；国内货物运输代 理；国际货物运输代理；航空国 际货物运输代理；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；商务代理代***服 务；包装服务；运输货物打包服 务；道路货物运输站经营；装卸 搬运；供应链管理服务；日用百 货销售；农副产品销售；电子产 品销售；互联网销售（除销售需 要许可的商品）；企业管理咨 询；市场营销策划；会议及展览 服务；广告设计、代理；广告发 布；广告制作；品牌管理；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；食品销售（仅销售预包
中国(上 海)自由贸 易试验区 康桥东路2 弄8号1层 101室
同一*终控 制人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
装食品）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：第二类 增值电信业务；道路货物运输 （网络货运）；道路危险货物运 输。
无锡市 三凤桥 食品专 卖有限 责任公 司
各类预包装食品、散装食品销 售，食用农产品零售；新鲜水果 零售
无锡市新 吴区长江 南路16号 二期厂房 二楼
同一*终控 制人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
无锡中 威丰田 汽车销 售服务 有限公 司
一汽丰田品牌汽车、进口丰田品 牌汽车的销售；代理机动车辆保 险；一类汽车维修（乘用车）； 代***车辆上牌、***证、年审服 务；汽车零配件、橡胶制品、润 滑油、五金产品、工艺美术品、 社会公共安全设备及器材的销 售；百货的零售；二手车经纪； 汽车租赁；国内贸易代理服务 （不含国家限制及禁止类项 目）；贸易咨询服务；汽车展览 展示服务；汽车按揭代***服务。
无锡市惠 山区钱桥 盛岸西路 610号
同一*终控 制人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
上海均 瑶科创 信息技 术有限 公司
从事信息技术、计算机、通信科 技、安防技术领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术 转让，经济信息咨询，电子产 品、通信设备（除卫星电视广播 地面接收设施）的销售，计算机 系统集成，建筑智能化建设工程 设计与施工，电信业务，设计、 制作、代理、发布各类广告，动 漫设计，电脑图文设计、制作， 摄影摄像服务，企业形象策划， 市场营销策划，文化艺术交流活 动策划，礼仪服务，展览展示服 务，企业管理咨询，计算机网络 系统工程服务，通信建设工程施 工，通信设施设备租赁、安装、 维修。
上海市杨 浦区锦创 路26号 1702室
同一*终控 制人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
上海科 稷网络 技术有 限公司
软件和信息技术服务业 应为：从事信息技术、计算机、 通信科技、安防技术领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让,电子产品、通信设备 的销售及售后服务,计算机系统 集成,建筑智能化建设工程设计 施工一体化,通信建设工程施工, 自有设备租赁。
上海市虹 口区海宁 路137号7 层（集中 登记地）
同一*终控 制人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
21,052.6316万 人民币
模拟设备技术、******设备技术、 信息技术、智能技术、软件技术 领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，信息设 备、智能设备、航空******模拟装 备、集成电路的研发、设计、销 售，软件开发，从事货物及技术 进出口业务。
浦东新区 祝桥镇祝 潘路68号1 层
同一*终控 制人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
空地互 联网络 科技股 份有限 公司
从事通信技术、网络技术、信息 技术、计算机软件领域内的技术 开发 应为：许可项目:第二类增值电 信业务;*一类增值电信业务。 一般项目:技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;网络技术服务; 通信设备销售;电子产品销售;信 息技术咨询服务;数据处理服务; 物联网技术研发;物联网技术服 务;广告制作;广告发布;广告设 计、代理;数字广告制作;数字广 告发布;数字广告设计、代理。
上海市长 宁区广顺 路33号8幢 1层2099室
关联自然人 担任董监 高，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 三款规定的 情形。
上海爱 建物业 管理有 限公司
物业管理、房屋租赁（限本企业 房屋）等
静安区江 场西路395 号101-10 室
同一*终控 制人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
上海爱 建集团 股份有 限公司
162,192.2452 万人民币
许可项目：货物进出口。一般项 目：实业投资，投资管理；商务 咨询；建筑用钢筋产品销售；建 筑材料销售；煤炭及制品销售； 金属材料销售；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；石油 制品销售（不含危险化学品）。
上海市浦 东新区泰 谷路168号
同一*终控 制人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
芜湖双 翼航空 装备科 技有限 公司
航空器及零部件的研发、制造、 租赁、销售、测试和维修服务； 航空器及部件的改装和技术服 务；航空器地面设备、特种车 辆、吊舱和非标产品的研制、生 产、销售和维修；航空仪器仪表 系统、测试系统、电子产品的研 发、生产、销售和维修服务；货 物或技术进出口（国家禁止或涉 及行政审批的货物和技术进出口 除外）
中国（安 徽）自由 贸易试验 区芜湖片 区万春中 路8号
同一*终控 制人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
上海华 瑞融资 租赁有 限公司
融资租赁业务；租赁业务；向国 内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询 和担保；从事与主营业务相关的 商业保理业务。
中国（上 海）自由 贸易试验 区正定路 530号A5库 区集中辅 助区三层 318室
同一*终控 制人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
从事网络科技、计算机技术、电 子技术领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让，计 算机系统集成，商务咨询（除经 纪），新能源开发，生物技术开 发。
中国（上 海）自由 贸易试验 区康桥东 路8号202 室
关联自然人 担任法定代 表人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 三款规定的 情形。
宜昌均 瑶国际 广场有 限公司
商场经营管理；接待演出服务； 设计、制作、发布、代理本公司 自有媒介广告业务；房屋、柜台 租赁；物业管理；会议服务；停 车场服务；旅游咨询服务（不含 旅游接待）；票务代理；婚庆服 务；百货、文具用品、体育用 品、服装鞋帽、工艺美术品（象 牙、犀角及其制品除外）******零 售；以下经营项目限取得许可的 分支机构经营：住宿服务；餐饮 服务；咖啡厅服务；健身服务； 游泳池服务；美容美发服务；茶 座服务；桑拿；足浴；卷烟、雪 茄烟、预包装食品、散装食品零 售
同一*终控 制人，符合 《股票上市 规则》 6.3.3条第 二款规定的 情形。
中国东 方航空 股份有 限公司
2,229,129.657 万元
国内和经批准的国际、地区航空 客、货、邮、行李运输业务及延 伸服务
上海市浦 东新区浦 东国际机 场机场大 道66号
关联自然人 担任高管， 符合《股票 上市规则》 6.3.3条第 三款规定的 情形
东方航 空物流 股份有 限公司
158,755.5556 万元
仓储，海上、航空、陆上国际货 物运输代理
上海市浦 东机场机 场大道66 号
根据实质重 于形式原则 与公司有特 殊关系，符 合《股票上 市规则》 6.3.3条规 定的情形
2、关联方*近一个会计年度财务数据
（1）上海均瑶（集团）有限公司（合并） 单位：人民币 万元
产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
或微信/手机：13524678515; 13564686846; 13391219793
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